Código de Ética

I. Introdução

Este Código de Conduta Empresarial e Ética (o "Código") aplica-se à Colossus Minerals Inc. e suas subsidiárias (coletivamente, a "Empresa") e aos diretores da Empresa, executivos, empregados e a seus consultores principais (coletivamente, "Funcionários"). Isto porque qualquer ação ilegal ou antiética, ou aparente má conduta ou impropriedade, cometida por qualquer pessoa agindo em nome da Empresa, é inaceitável. O Código também deve ser seguido, quando apropriado for, pelos agentes e representantes da Empresa, incluindo consultores quando especificamente requeridos.

II. Cumprimento da Lei

É esperado que todos os funcionários cumpram todas as disposições do presente Código. Este Código será rigorosamente cumprido e as violações serão tratadas imediatamente, inclusive submetendo Funcionários a medidas corretivas e/ou disciplinares, como a demissão ou cessação de funções. Violações do presente Código que envolvam conduta ilegal serão comunicadas às autoridades competentes. Situações que envolvam violação da ética, das leis, ou deste Código, por vezes não evidentes, podem ser de difícil julgamento. Os Funcionários que tiverem dúvidas ou apreensões relacionadas a violações das leis, normas ou regulamentos, ou deste Código, deverão comunicá-las ao Comitê de Auditoria.

III. Conflito de Interesse

Funcionários devem evitar conflitos de interesse com a Empresa. Um conflito de interesse pode ser real, aparente ou potencial e existe sempre que os interesses pessoais de um indivíduo, direta ou indiretamente, interferem, entram em conflito, ou aparentam  interferir ou entrar em conflito com as obrigações da pessoa enquanto empregado, diretor ou executivo para agir de acordo com o melhor interesse da Empresa. Conflitos de interesse incluem:

• Tomar para si uma oportunidade descoberta por meio do uso de informações corporativas ou da posição ocupada na Empresa
   
• Uso de propriedade corporativa, informações ou posição para benefício pessoal do empregado ou com a intenção de beneficiar-se, direta ou indiretamente, e
   
• Competir com a Empresa.

Quando houver, ou puder vir a existir, um conflito de interesse, o Funcionário deve lidar com a situação de maneira ética. Caso o Funcionário tenha qualquer dúvida sobre como lidar com a situação, ela deve ser discutida com seu chefe imediato/funcionário mais antigo na Empresa.

IV. Informações Proprietárias da Empresa

Todas as informações confidenciais ou de propriedade da empresa devem ser protegidas. Informações confidenciais incluem, por exemplo, dados financeiros, oportunidades de aquisição e venda, dados de propriedades, dados de exploração e de desenvolvimento. Informações confidenciais ou de propriedade da Empresa não devem ser divulgadas a ninguém, dentro ou fora da Empresa, a menos que o destinatário necessite da informação para levar a cabo suas responsabilidades enquanto funcionário da Empresa, ou trata-se de pessoa sem vínculo empregatício devidamente autorizada por funcionário da Empresa para receber tais informações.

Questionamentos da imprensa e meios de comunicação em geral, de investidores ou do público em relação à Empresa só devem ser respondidos pelos funcionários ou executivos designados para respondê-los. A obrigação de não divulgar informação confidencial ou proprietária da Empresa se mantém por três anos após o término do vínculo empregatício, salvo quando expressamente previsto em contrato.

V. Informações Internas  e de Negociação de Valores Mobiliários

No decurso das atividades profissionais, o funcionário poderá tornar-se ciente de informações não-públicas relativas ao negócio, operações ou ações e obrigações da Empresa. É política da Empresa proibir a divulgação não autorizada de qualquer informação não-pública e a utilização indevida de informações privilegiadas particulares referentes a valores mobiliários. Não é possível definir todas as categorias de informações privilegiadas. No entanto, as informações devem ser consideradas como privilegiadas e de propriedade exclusiva se existir uma probabilidade razoável de que sejam consideradas importantes para um investidor na tomada de decisão de investimentos relativos à compra ou venda de valores mobiliários da Empresa. Informações não-públicas são informações não-divulgadas previamente pela Empresa e não acessíveis ao público em geral por outros meios. Embora possa ser difícil determinar se certa informação é privilegiada, existem várias categorias de informação que são particularmente sensíveis e, como regra geral, devem ser sempre consideradas privilegiadas. Ademais, informações privilegiadas podem ser positivas ou negativas. Exemplos de tais informações podem incluir:

• Resultados de projetos de exploração, sejam eles positivos ou negativos;
 
• Joint ventures com terceiros;

• Notícias de pendências ou propostas de fusão ou aquisição;

• Resultados financeiros;

• Adjudicações, cancelamentos ou amortizações;

• Conquistas em exploração e desenvolvimento;

• Notícias sobre alienação de bens materiais;

• Falência iminente ou problemas de liquidez financeira;

• Ganho ou perda de propriedades importantes;

• Divisão de ações;

• Novas ofertas de capital ou dívida;

• Significativa exposição contenciosa devido a ameaças reais ou potenciais;

• Mudanças na Diretoria Executiva ou Administração;

• Projeções de futuros ganhos ou perdas;

• Dados referentes a decisões de outorga de dividendos;

Comércio de Informações Privilegiadas Não-Públicas: Salvo algumas exceções, nenhum funcionário ou diretor da Empresa ou de suas subsidiárias, consultor ou empreiteiro a trabalho da Empresa ou de quaisquer de suas filiais, bem como membros da família imediata ou agregados das famílias de tais pessoas, devem engajar-se em qualquer transação envolvendo a compra ou a venda de valores mobiliários da Empresa, incluindo quaisquer ofertas de compra ou venda durante qualquer período que se inicia na data em que esteja de posse das informações privilegiadas não-públicas relativas à Empresa, e que termina à meia-noite (EST) do dia de negociação subsequente à divulgação das informações (geralmente por meio de Press Release), ou a qualquer momento a partir do qual as informações não-públicas não sejam mais consideradas privilegiadas.A expressão "dia de negociação" refere-se ao dia em que as bolsas de valores nacionais estão abertas para negociação.

Divulgação: Nenhum funcionário deve divulgar (“vazar”) informação privilegiada  não-pública a qualquer outra pessoa (incluindo membros da família), a fim de inibir o uso de informações para fins de obtenção de lucro ou negociação de valores mobiliários das sociedades às quais diz respeito tais informações; também não deve o funcionário ou pessoa relacionada fazer recomendações ou expressar opinião sobre informações não-divulgadas ou privilegiadas frente à negociação de valores mobiliários da Empresa.

Aplicabilidade do Regulamento Interno Quanto ao Comércio de Valores Mobiliários de Outras Empresas: As diretrizes de negócios internos, aqui descritas, também se aplicam a informações não-públicas relativas a outras empresas, incluindo os parceiros joint-venture da Empresa ("parceiros comerciais"), quando a informação é obtida no curso do contrato de trabalho ou de prestação de serviços em nome da Empresa. Todos os empregados e consultores devem tratar as informações não-públicas  referentes a negócios de parceiros comerciais da Empresa com o mesmo cuidado exigido para as informações diretamente relacionadas à Empresa.

VI. Exatidão e retenção de registos empresariais

A. Geral

Normas contábeis e leis canadenses em vigor exigem que transações e eventos relacionados às operações e aos bens da Empresa sejam devidamente registrados nos livros e na contabilidade da Empresa, sendo também acuradamente reportados nos relatórios exigidos e arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários da província de British Columbia, à Bolsa de Valores TSX Venture e outras agências reguladoras canadenses. Sendo assim, os executivos e todo o pessoal da área financeira da Empresa devem elaborar e manter os livros, registros e contas que, em detalhamento razoável, de forma rigorosa, completa e objetiva, reflitam as transações e os eventos, conforme exigido pelos princípios contábeis e de acordo com os sistemas e controles internos da Empresa. Lançamentos falsos ou artificiais são expressamente proibidos. Nenhuma entrada pode ser feita ou registrada nos livros da Empresa e reportada em qualquer documento de divulgação, caso represente declaração falsa, omita, esconda ou encubra a verdadeira natureza do evento ou operação. Ademais,  todas as entradas e relatórios devem ser feitos de forma pontual. Todo funcionário é responsável e deve imediatamente reportar quaisquer inquietações sobre registros financeiros e contábeis, contabilidade interna, controles e procedimentos de auditoria da Empresa, fazendo-o para um funcionário com maior nível hierárquico na Empresa.

B. Retenção de Registros

Certos documentos e registros da Empresa devem ser conservados por um longo período de tempo dentro dos termos legais e requisitos regulatórios. Todos os registros da Empresa devem ser mantidos em conformidade com as diretrizes de retenção de registros da Empresa. Em todo caso, não se deve destruir, rasgar ou alterar registros que estejam de alguma forma relacionados a ameaça, iminente ou pendente, de procedimento legal ou administrativo, efetivação de ação judicial, auditoria ou inquérito. Funcionários que tomem conhecimento de tal procedimento, efetivação de ação judicial, auditoria ou inquérito devem contactar imediatamente um funcionário de maior nível hierárquico da Empresa. Os Funcionários devem consultar seu supervisor ou um executivo da Empresa para questões relacionadas às diretrizes de retenção de registros no que tange à eliminação de um documento ou registro da Empresa.

VII. Qualidade da Divulgação Pública

A Empresa está comprometida em fornecer informações para o público, em conformidade com todas as exigências legais e regulamentares aplicáveis, bem como inspirar a confiança dos investidores através  da promoção de comportamentos justos, ordenados e eficientes. Os relatórios da Empresa e os documentos arquivados ou submetidos a órgãos reguladores de valores mobiliários no Canadá, assim como outras comunicações públicas da Empresa, devem ter divulgação plena, justa, exata, oportuna e compreensível. Todos os funcionários que estão envolvidos nos processos de divulgação da Empresa, incluindo altos funcionários, são responsáveis por empregar substanciais esforços para assegurar que a Empresa atenda a essas exigências. Os Funcionários são proibidos de propositadamente desvirtuar fatos, omitir ou induzir outros ao erro, fornecer informações privilegiadas sobre a Empresa a outros, incluindo os auditores independentes da Empresa.

VIII. Aplicação

A administração da Empresa é encarregada pelo Conselho Administrativo, de garantir que este Código, e as políticas corporativas da Empresa,determinem, sem exceção, todas as atividades da Empresa.

A. Derrogações do Código

Em determinadas situações extraordinárias, a renúncia de uma disposição do Código pode ser concedida. Qualquer dispensa do Código para executivos ou diretores só pode ser feita pelo Conselho de Administração da Empresa ou pelo Comitê de Auditoria do Conselho de Administração. Dispensas serão prontamente divulgadas conforme exigido pelas leis e regulamentos.

B. Violação do Código

Violações do Código não serão toleradas pela Empresa. Uma vez denunciadas violações, ou aparentes violações, estas serão analisadas pela Administração da Empresa a fim de que sejam tomadas medidas disciplinares adequadas, incluindo a cessação do vínculo empregatício ou de prestação de serviços junto à Empresa.